Apa Itu Merger? Ini Jenis, Tahapan, dan Syaratnya di Indonesia

Featured Image Apa Itu Merger — Apa Itu Merger? Ini Jenis, Tahapan, dan Syaratnya di Indonesia

Ringkasan

Merger adalah strategi bisnis untuk menggabungkan perusahaan guna memperluas pasar, meningkatkan efisiensi, dan menciptakan sinergi operasional.
Terdapat empat jenis merger utama: horizontal, vertikal, konglomerat, dan kongenerik, masing-masing dengan tujuan berbeda.
Proses merger di Indonesia wajib mengikuti tahapan hukum seperti RUPS, akta notaris, hingga notifikasi ke KPPU.
Regulasi merger diatur dalam UU PT, PP No. 27/1998, UU Anti Monopoli, POJK 74/2016, dan Peraturan KPPU No. 3/2019.

Langkah konsolidasi bisnis makin marak dalam beberapa tahun terakhir. Banyak perusahaan besar memilih merger sebagai strategi efisien untuk memperluas pasar, meningkatkan efisiensi operasional, hingga menekan biaya produksi. Tapi, proses merger tidak bisa dilakukan sembarangan ada syarat legal dan prosedur yang harus ditaati.

Apa saja yang perlu dipersiapkan oleh perusahaan sebelum merger dilakukan? Bagaimana dasar hukum merger di Indonesia mengaturnya? Selengkapnya akan dibahas sebagai berikut.

Apa Itu Merger?

Merger adalah proses penggabungan dua atau lebih perusahaan menjadi satu entitas tunggal, di mana salah satu perusahaan tetap berdiri (perusahaan penerima penggabungan atau surviving entity) sementara perusahaan lainnya yang menggabungkan diri lenyap secara hukum.

Seluruh aset dan liabilitas (kewajiban) dari perusahaan yang lenyap tersebut akan beralih sepenuhnya ke perusahaan penerima penggabungan. Di Indonesia, merger diatur dalam Pasal 1 ayat (9) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang menyebutkan bahwa penggabungan mengakibatkan aktiva dan pasiva beralih karena hukum, dan status hukum perusahaan yang menggabungkan diri berakhir.

Tujuan Merger dalam Dunia Bisnis

Perusahaan memutuskan untuk melakukan merger dengan berbagai tujuan strategis. Beberapa tujuan umum yang melatarbelakangi keputusan merger antara lain:

Peningkatan Skala Ekonomi dan Efisiensi: Dengan bergabung, perusahaan dapat mencapai skala operasional yang lebih besar, yang seringkali berujung pada penurunan biaya produksi per unit dan peningkatan efisiensi secara keseluruhan.
Perluasan Pangsa Pasar: Merger memungkinkan perusahaan untuk mengakses pasar yang lebih luas atau memperkuat posisi di pasar yang sudah ada dengan menggabungkan basis pelanggan dan jaringan distribusi.
Diversifikasi Produk atau Layanan: Perusahaan dapat melakukan merger untuk menambah lini produk atau layanan baru, sehingga mengurangi ketergantungan pada satu jenis produk atau pasar.
Sinergi: Penggabungan dua perusahaan diharapkan dapat menciptakan sinergi, di mana nilai gabungan perusahaan lebih besar daripada penjumlahan nilai masing-masing perusahaan secara terpisah. Sinergi ini bisa berasal dari operasional, keuangan, atau manajerial.
Mengurangi Persaingan: Dalam beberapa kasus, merger dilakukan untuk mengurangi tingkat persaingan di industri tertentu, meskipun hal ini harus tetap memperhatikan regulasi persaingan usaha.

Jenis-Jenis Merger yang Perlu Diketahui

Berdasarkan hubungan bisnis antara perusahaan-perusahaan yang terlibat, merger dapat diklasifikasikan ke dalam beberapa jenis utama. Berikut adalah jenis-jenis merger yang umum beserta penjelasannya:

1. Merger Horizontal

Merger horizontal terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang beroperasi di industri atau lini bisnis yang sama biasanya sebagai kompetitor memutuskan untuk bergabung. Tujuan utamanya adalah meningkatkan pangsa pasar, mengurangi persaingan, dan memperoleh skala ekonomi.

Contoh merger horizontal di Indonesia adalah penyatuan layanan internet IndiHome ke dalam Telkomsel, yang memperkuat posisi perusahaan dalam sektor telekomunikasi.

2. Merger Vertikal

Jenis merger ini melibatkan perusahaan-perusahaan yang berada dalam rantai pasok yang sama, tetapi pada tahapan produksi atau distribusi yang berbeda. Misalnya, penggabungan antara produsen bahan baku dan perusahaan manufaktur, atau antara manufaktur dan distributor. Merger vertikal bertujuan mengamankan pasokan, menekan biaya produksi, dan memperkuat kendali atas rantai nilai.

Salah satu contohnya adalah PT Toyota Astra Motor, hasil penggabungan dari beberapa entitas di sektor otomotif.

3. Merger Konglomerat

Merger konglomerat dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang berasal dari sektor industri yang tidak saling terkait. Tujuannya adalah untuk diversifikasi bisnis dan mengurangi risiko ketergantungan pada satu lini usaha.

Contoh yang populer di Indonesia adalah merger antara Gojek dan Tokopedia menjadi GoTo, yang menggabungkan layanan transportasi digital dan e-commerce dalam satu ekosistem.

4. Merger Kongenerik (Perluasan Produk atau Pasar)

Merger ini terjadi antara perusahaan yang berada di pasar yang sama atau saling berkaitan, tetapi menawarkan produk atau layanan yang berbeda namun saling melengkapi. Strategi ini digunakan untuk memperluas lini produk, memperkuat sinergi, dan menjangkau lebih banyak pelanggan.

Contoh merger kongenerik adalah penggabungan antara bank dan perusahaan leasing, yang memungkinkan penyediaan solusi keuangan yang lebih lengkap. Salah satu contoh global adalah merger Citigroup dengan Travellers Insurance.

Dasar Hukum dan Regulasi Merger di Indonesia

Proses merger di Indonesia tidak bisa dilakukan sembarangan. Terdapat sejumlah regulasi yang mengatur secara ketat agar pelaksanaannya berlangsung transparan, adil, dan tidak menimbulkan praktik monopoli.

Merger yang tidak sesuai hukum berisiko memunculkan gugatan pemegang saham minoritas atau intervensi KPPU. Maka, penting bagi perusahaan memahami seluruh tahapan regulasi merger dari persetujuan RUPS hingga notifikasi ke KPPU.

Yocky

Legal Professional di Mekari

Berikut adalah landasan hukum utama yang mengatur merger di Indonesia:

UU No. 40 Tahun 2007 (UU PT): Mengatur definisi merger (Pasal 1 ayat 9), pengalihan aset dan kewajiban (Pasal 122), prosedur RUPS (Pasal 123, 126, 127), serta perlindungan bagi pemegang saham minoritas, kreditur, dan karyawan.
PP No. 27 Tahun 1998: Menjelaskan teknis merger, isi rencana merger (Pasal 7), serta kewajiban pengumuman kepada publik dan kreditur (Pasal 8 dan 34).
UU No. 5 Tahun 1999 (UU Anti Monopoli): Melarang merger yang menimbulkan monopoli atau persaingan tidak sehat (Pasal 28).
Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2019: Mengatur notifikasi wajib merger ke KPPU jika melebihi nilai ambang batas aset atau penjualan.
POJK No. 74/POJK.04/2016: Wajib dipatuhi oleh perusahaan publik atau sektor jasa keuangan saat melakukan merger atau peleburan.

Tahapan Proses Merger

Proses merger perusahaan di Indonesia melibatkan serangkaian tahapan hukum dan administratif yang harus dilalui secara cermat. Berikut adalah tahapan umum proses merger sesuai regulasi yang berlaku:

Dok. Mekari Sign

1. Perencanaan Strategis dan Penyusunan Rancangan Merger

Direksi dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan merger menyusun usulan rencana penggabungan. Usulan ini kemudian harus mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris masing-masing perusahaan.

Rancangan merger ini setidaknya memuat informasi seperti yang diatur dalam Pasal 123 ayat (2) UU PT dan Pasal 7 ayat (2) PP 27/1998, meliputi alasan merger, nama dan tempat kedudukan perusahaan, cara konversi saham, dan kondisi keuangan.

2. Due Diligence (Uji Tuntas)

Meskipun tidak secara eksplisit diatur sebagai tahapan formal dalam UU PT untuk semua kasus, due diligence merupakan praktik penting. Tahap ini melibatkan pemeriksaan menyeluruh terhadap kondisi keuangan, hukum, kontrak, aset, dan aspek material lainnya dari perusahaan-perusahaan yang akan dimerger untuk mengidentifikasi potensi risiko dan sinergi.

3. Pengumuman Ringkasan Rancangan Merger

Direksi perusahaan yang akan melakukan penggabungan wajib mengumumkan ringkasan rancangan merger dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian nasional dan memberitahukannya secara tertulis kepada karyawan masing-masing perusahaan.

Pengumuman ini dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang akan memutuskan rencana merger. (merujuk Pasal 127 ayat (2) dan (3) UU PT, serta Pasal 8 PP 27/1998 ).

4. Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Keputusan untuk melakukan merger harus disahkan dalam RUPS masing-masing perusahaan yang terlibat. Keputusan RUPS sah jika diambil sesuai dengan ketentuan kuorum kehadiran dan jumlah suara setuju sebagaimana diatur dalam Pasal 89 UU PT (biasanya minimal tiga perempat dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum yang lebih tinggi). (merujuk juga Pasal 6 PP 27/1998 ).

5. Pembuatan Akta Merger di Hadapan Notaris

Setelah RUPS dari masing-masing perusahaan menyetujui rencana merger, kesepakatan penggabungan tersebut dituangkan dalam Akta Penggabungan yang dibuat dalam bahasa Indonesia di hadapan notaris.

6. Permohonan Persetujuan/Pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM

Salinan Akta Penggabungan dilampirkan dalam pengajuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk mendapatkan persetujuan (jika merger mengakibatkan perubahan anggaran dasar perusahaan penerima penggabungan) atau untuk diberitahukan (jika tidak ada perubahan anggaran dasar atau perubahan anggaran dasarnya tidak memerlukan persetujuan Menteri).

Merger berlaku efektif sejak tanggal persetujuan Menteri atau tanggal pendaftaran Akta Penggabungan dalam daftar perusahaan jika tidak memerlukan persetujuan.

7. Pengumuman Hasil Merger

Setelah merger berlaku efektif, Direksi perusahaan hasil penggabungan (perusahaan penerima penggabungan) wajib mengumumkan hasil merger dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian nasional dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan. (merujuk Pasal 127 ayat (6) UU PT dan Pasal 34 PP 27/1998).

8. Notifikasi ke KPPU (jika memenuhi syarat)

Jika nilai aset dan/atau nilai penjualan gabungan perusahaan hasil merger melebihi ambang batas tertentu sebagaimana diatur dalam Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2019, maka perusahaan wajib memberitahukan (notifikasi) merger tersebut kepada KPPU paling lambat 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal merger berlaku efektif secara yuridis.

Contoh Merger di Dunia

Untuk memberikan gambaran yang lebih konkret, berikut adalah beberapa contoh merger perusahaan yang signifikan, baik yang terjadi di Indonesia maupun di kancah global:

Contoh Merger di Indonesia:

GoTo (Gojek dan Tokopedia): Salah satu merger terbesar di sektor teknologi Indonesia, diumumkan pada 17 Mei 2021. Penggabungan dua decacorn ini menciptakan ekosistem digital raksasa yang mencakup layanan ride-hailing, logistik, e-commerce, dan layanan keuangan.
PT Bank Syariah Indonesia Tbk (BSI): Efektif per 1 Februari 2021, BSI merupakan hasil merger dari tiga bank syariah milik BUMN, yaitu PT Bank BRI Syariah Tbk, PT Bank Syariah Mandiri, dan PT Bank BNI Syariah. Merger ini bertujuan untuk menciptakan bank syariah yang lebih besar dan berdaya saing tinggi.
PT Toyota Astra Motor: Merupakan hasil merger dari empat perusahaan pada tahun 1971, yaitu PT Toyota Astra Motor, PT Toyota Mobilindo, PT Multi Astra, dan PT Toyota Engine Indonesia, menjadi importir dan distributor utama kendaraan Toyota di Indonesia.
Exxon dan Mobil (1999): Penggabungan dua raksasa minyak dan gas ini membentuk ExxonMobil, salah satu perusahaan energi terbesar di dunia.
Disney dan Pixar (2006): Meskipun secara teknis akuisisi, langkah ini sering dilihat sebagai penggabungan kekuatan kreatif yang signifikan di industri animasi.
Dow Chemical dan DuPont (2017): Merger dua perusahaan kimia besar yang kemudian dipecah menjadi tiga perusahaan publik yang lebih fokus.

Apa Bedanya Merger dan Akuisisi?

Istilah merger dan akuisisi seringkali digunakan secara bergantian, tetapi keduanya memiliki perbedaan mendasar baik dari sisi proses maupun implikasi hukum dan bisnis. Berikut adalah tabel perbandingan ringkas antara merger dan akuisisi:

Apa Bedanya Merger dan Akuisisi?

Aspek	Merger	Akuisisi
Definisi	Penggabungan dua perusahaan menjadi satu entitas baru	Pengambilalihan kepemilikan satu perusahaan oleh perusahaan lain
Status Perusahaan	Salah satu perusahaan melebur dan lenyap secara hukum	Kedua perusahaan tetap eksis secara hukum
Kepemilikan	Saham perusahaan yang melebur dikonversi ke saham perusahaan hasil merger	Perusahaan pengakuisisi membeli saham mayoritas perusahaan target
Kontrol Manajemen	Bisa dibentuk manajemen baru atau diambil alih perusahaan penerima merger	Kendali berpindah ke perusahaan pengakuisisi
Contoh	Gojek + Tokopedia → GoTo	Facebook (Meta) mengakuisisi WhatsApp

Dampak Merger terhadap Karyawan, Investor, dan Konsumen

Keputusan merger membawa dampak signifikan bagi berbagai pemangku kepentingan, termasuk karyawan, investor, dan konsumen.

Dampak terhadap Karyawan

Merger seringkali menimbulkan ketidakpastian bagi karyawan. Potensi dampak meliputi:

Rasionalisasi Tenaga Kerja (PHK): Untuk mencapai efisiensi, perusahaan hasil merger mungkin melakukan pengurangan karyawan, terutama pada fungsi yang tumpang tindih.
Perubahan Budaya Kerja: Integrasi dua budaya perusahaan yang berbeda bisa menjadi tantangan dan memerlukan adaptasi dari karyawan.
Perubahan Peran dan Jabatan: Restrukturisasi organisasi dapat menyebabkan perubahan dalam struktur jabatan, peran, dan tanggung jawab.
Hak-hak Karyawan: UU PT (Pasal 126) dan PP 27/1998 (Pasal 4) mengamanatkan agar kepentingan karyawan diperhatikan dalam proses merger. UU Ketenagakerjaan juga memberikan perlindungan terkait hak-hak karyawan dalam hal terjadi perubahan status perusahaan.

Dampak terhadap Investor/Pemegang Saham

Bagi investor, merger dapat berarti:

Konversi Saham: Pemegang saham dari perusahaan yang menggabungkan diri akan menerima saham perusahaan penerima penggabungan dengan rasio konversi tertentu.
Potensi Peningkatan Nilai Investasi: Jika merger berhasil menciptakan sinergi dan meningkatkan kinerja, nilai saham perusahaan hasil merger diharapkan meningkat.
Risiko Dilusi Saham: Penerbitan saham baru untuk membiayai merger atau untuk konversi saham dapat menyebabkan dilusi kepemilikan bagi pemegang saham lama.
Hak Pemegang Saham Minoritas: Regulasi memastikan bahwa hak-hak pemegang saham minoritas dilindungi, termasuk hak untuk meminta sahamnya dibeli dengan harga wajar jika tidak setuju dengan keputusan merger (Pasal 62 UU PT).

Dampak terhadap Konsumen

Konsumen juga dapat merasakan dampak dari merger, seperti:

Perubahan Produk dan Layanan: Merger dapat menghasilkan produk atau layanan baru yang inovatif, atau sebaliknya, penghentian beberapa produk/layanan yang ada.
Perubahan Harga: Konsolidasi industri dapat mempengaruhi struktur harga. Dalam beberapa kasus, efisiensi dapat membuat harga yang lebih kompetitif, namun pengurangan persaingan juga berpotensi menaikkan harga.
Kualitas Layanan: Integrasi sistem dan operasional pasca-merger dapat mempengaruhi kualitas layanan, baik positif maupun negatif, setidaknya dalam jangka pendek.
Pilihan yang Lebih Sedikit: Jika merger mengurangi jumlah pemain signifikan di pasar, pilihan konsumen bisa menjadi lebih terbatas. Namun, ini diawasi oleh KPPU untuk mencegah dampak negatif persaingan.

Itulah pembahasan lengkap seputar merger, mulai dari pengertian, proses, syarat, hingga regulasi yang mengaturnya di Indonesia. Merger bukan hanya keputusan bisnis, tapi juga proses hukum yang harus dipenuhi secara cermat agar tidak menimbulkan risiko di kemudian hari.

Untuk mendukung proses merger yang sah dan efisien, pastikan seluruh dokumen legal disiapkan dan ditandatangani secara elektronik melalui Mekari Sign. Ingin tahu lebih banyak tentang dokumen legal, praktik bisnis yang patuh hukum, dan solusi digital terpercaya? Jelajahi blog Mekari Sign untuk mendapatkan panduan lengkap dan relevan.

Validasi semua dokumen merger hanya dalam hitungan menit di Mekari Sign!

Coba Sekarang

Referensi

Komisi Pengawas Persaingan Usaha. Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2019 tentang Penilaian Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan.
Otoritas Jasa Keuangan. POJK – Regulasi Otoritas Jasa Keuangan Terkait Penggabungan Usaha Perusahaan Terbuka.
Pemerintah Indonesia. Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
Pemerintah Indonesia. Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Pemerintah Indonesia. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).