Akta Risalah RUPS: Panduan Lengkap, Prosedur & Risiko Hukum

Gagal mencatat risalah RUPS secara resmi bisa berujung pada sanksi administratif, pembatalan keputusan rapat, bahkan konflik hukum antar pemegang saham. Ini bukan sekadar formalitas, tapi bagian krusial dari kepatuhan terhadap UU Perseroan Terbatas.

Agar tidak salah langkah, mari telusuri prosedur pembuatan akta risalah RUPS, perbedaan dokumen notaris dan bawah tangan, hingga contoh format resminya. Selengkapnya akan dibahas sebagai berikut.

Apa Itu Akta RUPS?

Akta Risalah RUPS adalah bukti hukum sah atas jalannya rapat dan keputusan penting yang diambil pemegang saham. Dokumen ini wajib dibuat sesuai Pasal 90 UU PT, dan menjadi dasar legal setiap tindakan korporasi.

Tanpa risalah yang sah, keputusan seperti perubahan AD/ART, pengangkatan direksi, atau persetujuan merger bisa cacat hukum dan rentan digugat. Oleh karena itu, akta ini tak bisa diabaikan dalam tata kelola perusahaan.

Akta Notaris vs. Bawah Tangan: Mana yang Sah?

Pemilihan bentuk akta bukan sekadar soal efisiensi, tapi strategi mitigasi risiko. Untuk memudahkan, berikut perbandingan singkat antara akta notaris dan akta di bawah tangan dalam konteks risalah RUPS:

Baca Juga: Apa itu Akta Notaris? Simak Pengertian, Fungsi, Jenis, dan Contohnya

Legalitas Hukum Akta RUPS

Agar sah secara hukum, akta RUPS harus disusun sesuai ketentuan dalam UU PT dan regulasi OJK. Legalitas ini penting untuk pelaporan resmi dan perlindungan hukum perusahaan.

• Undang Undang PT No. 40 Tahun 2007
  • RUPS wajib dituangkan dalam risalah dan ditandatangani oleh ketua rapat dan pemegang saham (Pasal 77 dan 90).
  • RUPS berwenang penuh atas keputusan strategis di luar Direksi dan Komisaris (Pasal 75).
• POJK No. 15/2020
  • Emiten wajib menyediakan bahan RUPS yang dapat diakses secara elektronik dan menerima kuasa digital.
• POJK No. 16/2020
  • Risalah RUPS elektronik wajib dibuat dalam bentuk akta notariil tanpa perlu tanda tangan peserta.

Notaris tetap dibutuhkan jika akta harus bersifat autentik, terutama untuk perubahan anggaran dasar atau transaksi hukum besar.

Cara Membuat Risalah RUPS yang Diakui Secara Hukum

Agar risalah RUPS sah secara hukum, perusahaan harus mengikuti prosedur yang diatur dalam UU PT. Melewatkan satu tahapan bisa membuat keputusan RUPS cacat hukum dan tidak mengikat. Berikut tahapan yang wajib diikuti:

1. Pemanggilan RUPS Sesuai Aturan

Direksi wajib mengirim undangan RUPS paling lambat 14 hari sebelum rapat. Pemanggilan juga dapat diinisiasi Dewan Komisaris atau pemegang saham minimal 1/10 saham. Surat pemanggilan harus mencantumkan tanggal, waktu, tempat, dan agenda rapat. Jika tidak sesuai prosedur, hasil rapat dapat dinyatakan tidak sah.

2. Pelaksanaan RUPS dan Kuorum Kehadiran

Kuorum adalah jumlah minimum kehadiran pemegang saham (atau kuasanya) agar RUPS dapat dilangsungkan dan mengambil keputusan yang sah. RUPS hanya sah jika kuorum terpenuhi. Besaran kuorum ditentukan oleh agenda rapat:

• RUPS Biasa: Lebih dari 1/2 saham hadir dan menyetujui (Pasal 86).
• Perubahan AD: Hadir 2/3, disetujui minimal 2/3 (Pasal 88).
• Aksi Korporasi: Hadir 3/4, disetujui 3/4 suara (Pasal 89).

Jika kuorum tidak tercapai, RUPS kedua atau ketiga bisa digelar dengan persetujuan pengadilan.

3. Pencatatan Jalannya Rapat dan Keputusan

Isi risalah harus mencatat jalannya rapat secara akurat dan lengkap. Komponen esensial yang wajib ada meliputi :

• Judul, tempat, tanggal, dan waktu (mulai dan berakhirnya) RUPS.
• Nama pimpinan rapat dan sekretaris (jika ada).
• Daftar hadir anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan pemegang saham (beserta jumlah saham yang dimiliki/diwakili).
• Pernyataan tercapainya kuorum kehadiran.
• Agenda rapat yang dibahas.
• Jalannya diskusi untuk setiap mata acara, termasuk pertanyaan yang diajukan.
• Mekanisme dan hasil pemungutan suara untuk setiap keputusan.
• Pencatatan dissenting opinion atau pendapat berbeda dari pemegang saham yang tidak setuju.

Pencatatan pendapat minoritas penting untuk transparansi dan perlindungan hukum terhadap potensi gugatan.

4. Penandatanganan dan Finalisasi Risalah

Setelah rapat selesai dan risalah disusun, tahap finalisasi adalah penandatanganan.

• Untuk Akta di Bawah Tangan: Risalah wajib ditandatangani oleh ketua rapat dan minimal satu orang perwakilan pemegang saham yang ditunjuk dalam rapat.
• Untuk Akta Notaris: Tanda tangan peserta tidak diwajibkan karena notaris yang hadir dan membuat akta berita acara rapat bertindak sebagai pejabat umum yang menyaksikan dan mencatat langsung kejadian dalam rapat.

Jika risalah memuat keputusan perubahan AD dan disusun di bawah tangan, maka wajib dibuatkan akta notaris maksimal 30 hari setelah RUPS.

Dampak Hukum Jika Risalah RUPS Tidak Sesuai Aturan

Risalah RUPS yang tidak memenuhi prosedur, keliru dalam pencatatan, atau dimanipulasi isinya dapat menimbulkan konsekuensi hukum serius, mulai dari pembatalan keputusan hingga ancaman pidana.

• Keputusan RUPS Dibatalkan: Keputusan seperti pengangkatan direksi atau aksi korporasi dapat batal demi hukum. Ini menciptakan ketidakpastian hukum dan membuka celah gugatan dari pemegang saham atau pihak ketiga.
• Direksi Bisa Digugat Pribadi: Berdasarkan Pasal 97 dan 100 UU PT, direksi bertanggung jawab atas validitas risalah. Kelalaian dapat menimbulkan gugatan pribadi atas kerugian perusahaan.
• Risiko Pidana karena Pemalsuan: Memalsukan risalah misalnya, menambahkan agenda fiktif dapat dijerat Pasal 263 KUHP. Hukuman pidana bisa mencapai 6 tahun penjara. Kasus PT Samyang IDB (Putusan MA No. 542 K/PID/2013) menjadi preseden penting.

Akta Risalah RUPS adalah jantung dari setiap aksi korporasi. Kesalahan sekecil apa pun dalam prosedur atau pencatatan tidak hanya membuka pintu sengketa perdata, tetapi juga dapat menyeret direksi ke ranah pidana.

Alifa

Notary Public di Kantor Notaris Alifa Dewi Djoyosugito, S.H., M.Kn.

Risalah yang tidak sah dapat membatalkan wewenang direksi terpilih. Kontrak dan keputusan yang mereka ambil pun ikut kehilangan dasar hukum, memicu kekacauan internal dan krisis kepercayaan dari mitra serta investor.

Baca Juga: Bahaya Pemalsuan Dokumen? Bagaimana Hukumnya di Indonesia?

Contoh Dokumen RUPS

Contoh Akta RUPS Tahunan

Sumber Gambar: Scribd

Contoh Berita Acara RUPS di bawah tangan

Sumber Gambar: Scribd

Contoh Akta Pernyataan Keputusan Rapat

Sumber Gambar: Scribd

Baca juga: Akta Pendirian Perusahaan: Fungsi, Syarat, dan Contohnya

Tanda Tangan Elektronik pada Akta RUPS

Tanda tangan elektronik (TTE) kini menjadi solusi praktis dalam memperkuat risalah RUPS, terutama yang dibuat di bawah tangan. Di Indonesia, keabsahannya dijamin oleh UU ITE dan diakui memiliki kekuatan hukum yang sah.

• Dasar hukum kuat: Pasal 11 UU ITE menegaskan TTE sah secara hukum jika memenuhi syarat, seperti terhubung langsung dengan penanda tangan, berada dalam kontrolnya, dan perubahan data dapat terdeteksi.
• TTE tersertifikasi lebih unggul: TTE tersertifikasi, seperti yang disediakan oleh Penyelenggara Sertifikasi Elektronik (PSrE) terdaftar Kominfo, memiliki kekuatan pembuktian tertinggi karena identitas penandatangan telah diverifikasi.
• Belum menggantikan peran notaris: UU Jabatan Notaris masih mewajibkan kehadiran fisik untuk pembuatan akta autentik. Karena itu, TTE lebih tepat digunakan untuk memperkuat dokumen RUPS di bawah tangan, bukan akta autentik.
• Solusi praktis dan sah dari Mekari Sign: Penggunaan tanda tangan elektronik tersertifikasi melalui Mekari Sign memberikan perlindungan hukum yang kuat. Fitur jejak auditnya mencatat waktu, identitas, dan aktivitas penandatanganan secara rinci, menjadikannya alat penting untuk mendukung proses legal dan administratif perusahaan.

Dokumen RUPS yang ditandatangani secara digital melalui Mekari Sign dapat digunakan sebagai dasar sah bagi notaris untuk membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat (PKR), mempercepat proses pelaporan ke Kementerian Hukum dan HAM tanpa mengorbankan legalitas.

Baca Juga: Keabsahan Tanda Tangan Elektronik dalam Akta Notaris Terbaru!

Itulah pembahasan lengkap seputar Akta Risalah RUPS, mulai dari prosedur penyusunan, perbedaan akta notaris dan bawah tangan, hingga legalitas tanda tangan elektronik dari Mekari Sign. Setiap tahap dalam RUPS harus dijalankan sesuai ketentuan hukum agar keputusan perusahaan memiliki kekuatan hukum yang sah dan terhindar dari risiko gugatan.

Ingin pelajari lebih lanjut tentang dokumen legal, kepatuhan perusahaan, dan teknologi e-signature? Temukan panduan praktis lainnya di blog resmi Mekari Sign.

Ciptakan dan Tandatangani Dokumen Legal dengan Kekuatan Hukum dari Mekari Sign

Coba Sekarang

Referensi

• Otoritas Jasa Keuangan. Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka.
• Otoritas Jasa Keuangan. Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.
• Republik Indonesia. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.